Le società veicolo SPV
Carneade, chi sono costoro?
Per tentare di spiegare cosa siano esattamente le Società veicolo, meglio conosciute nell'ambiente della finanza come SPV o special purpose vehicle, veicolo con obiettivo speciale, bisogna risalire ad oltre un ventennio, esattamente al 1999; trovando la scaturigine di tutto questo nella Legge 130/99, la famosa Legge sulla cartolarizzazione.
Nelle intenzioni del Legislatore, in astratto sempre lodevoli e garantiste, insisteva la possibilità, attraverso il citato strumento normativo, di consentire a determinati soggetti giuridici di attingere nuova liquidità, attraverso la cessione di crediti pecuniari, individuati singolarmente o in blocco, ad altri soggetti giuridici, società appositamente costituite, anche Banche od Intermediari finanziari, ma in ogni caso qualificati dalla loro iscrizione allo specifico Albo, previsto dall'art. 106 del Testo Unico Bancario.
Altro requisito formale richiesto per potere acquistare crediti singoli o in blocco, secondo la Legge 130 del 1999 era quello della forma giuridica della società di capitali.
Il meccanismo della cartolarizzazione
Cosa si intende per cartolarizzazione dei crediti?
Il credito ceduto, da solo o in blocco con altri, viene trasferito dal cedente - normalmente una Banca che individua nel proprio portafoglio una serie di crediti di non agevole recupero nelle forme ordinarie e privi di aspettativa positiva, i così detti prestiti non più performanti o NPL, not performing loans, qualificati a sofferenza o denominati anche "deteriorati" - al cessionario, ordinariamente una società di capitali, quasi sempre una srl con appena diecimila euro di capitale sociale.
Quest'ultima, dal canto suo, offre in corrispettivo per il pagamento dei crediti ceduti dal cedente, i ricavi ottenuti dal collocamento derivante dall'emissione di obbligazioni, denominate asset backed securities; dei veri ed effettivi strumenti finanziari, offerti a degli investitori professionali e collocati sul mercato direttamente dalla cessionaria o per il tramite di altre società, emittenti quei titoli.
I crediti così ceduti, trasferiti al valore netto * iscritto al bilancio della Banca - che al momento della cessione beneficia anche della detrazione integrale (L. 147/2013) riconosciuta ai fini fiscali sulla perdita di valore rispetto l'appostazione iniziale - vengono quindi pagati dalla cessionaria con il ricavato della sottoscrizione di queste obbligazioni che, a seconda della natura del credito rappresentato e dalle eventuali garanzie originarie che lo assistono, vengono suddivise in junior, mezzanine e senior. Rappresentando le ultime quelle a più basso rischio, elevato rating (almeno BBB) e priorità nel rimborso; le prime, invero, quelle più a rischio di recupero, con le intermedie (mezzanine) in posizione di puntuale equilibrio.
Il credito, quindi, da entità immateriale viene trasformato nella sua natura di prestazione pecuniaria in titolo finanziario, in cartula.
* Evidente il vantaggio degli Istituti di Credito derivante dalla cessione, atteso che al netto delle detrazioni già godute e tenuto conto, come spesso accade, della composizione del credito vantato verso i propri correntisti, gravato da oneri indebiti ed interessi in violazione della Legge sull'Usura (108/96), anche con le rettifiche mantiene intatte le proprie aspettative di ricavo
Un mercato da oltre 400 miliardi di euro
Otto volte il valore medio di una manovra finanziaria dello Stato Italiano quello del mercato dei crediti deteriorati, che spinge gli Istituti di credito, italiani e stranieri operanti nel Bel Paese a liberale i propri bilanci dai crediti a sofferenza, onde evitare procedure di controllo ed infrazione da parte di BCE, come nel caso recente di Banca Veneto e Popolare di Vicenza, dove la patrimonializzazione dei due Istituti e delle loro controllate subiva una riclassificazione in minus del suo valore iscritto a bilancio, pari a circa l'85%, conseguente ad un'ispezione della Banca Europea che ne accertava la falsità delle scritture contabili.
Da qui, negli ultimi tre lustri, una proliferazione senza soluzione di continuità di società veicolo e di servicer, i soggetti giuridici incaricati della riscossione dei crediti, in via bonaria o coattiva.
Un mercato, quello delle società veicolo, nei fatti senza controllo. Nomi, quelli scelti dalle neo s.r.l. che hanno ad oggetto l'acquisto di crediti in sofferenza, tra i più esotici, che a primo sentire rievocano non scenari giuridico/finanziari, bensì quelli di tour operator, palestre, centri massaggi o per l'estetica, circoli di lettura e associazioni dopolavoristiche di impiegati in quiescenza.
Quasi sempre, lasciando l'1% a ricordo della possibilità che esista l'eccezione anche in questo campo, le SPV scelgono la forma della società a responsabilità limitata, approfittando della genericità del Legislatore (130/99) che si limitava ad indicare la forma delle "società di capitali" non richiedendo aspetti ulteriori di garanzia formale.
Con capitale ordinario che non supera quasi mai i Diecimila/00 euro previsti dall'art. 2463 c.c. e normalmente con la presenza, all'interno della compagine societaria, di soci persone fisiche, detentori di quote di minoranza (20-30 %) e che risiedono in Lussemburgo, Olanda o Paesi similari.
Credere sempre nei propri mezzi....
In assenza, ormai, del procedimento di omologazione del Tribunale, che oltre un trentennio fa verificava rispondenza e congruità del capitale adottato in relazione a scopi e obiettivi sociali da perseguire, oggi accade pure che una srl ordinaria, unipersonale e con capitale di € 10.000,00 - il minimo prima della riforma che ha introdotto le s.r.l.s. - acquisti da Unicredit Bank, al termine del 2019, in blocco una serie di crediti bancari deteriorati, riferibili a rapporti di vario tipo (mutui, aperture di credito, prestiti personali etc.) relativi a 44 anni di rapporti, dal 1973 al 2017, per un valore complessivo di 4,1 miliardi di Euro!
Una vicenda paradossale, che ci riporta alla memoria quanto accaduto poche settimane fa con quella s.r.l. di Ostia, con 4.000 euro di capitale e un solo dipendente che si era aggiudicata l'appalto di 45 milioni di euro dallo Stato per la fornitura dei banchi a rotelle.
Difficile pensare, forse anche solo immaginare, che se fosse persistito fino ai giorni nostri un controllo in sede di omologazione della società in questione, con un simile capitale si fosse proceduto a dare parere di congruità ad un'operazione del genere, od anche alla sua potenziale possibilità, come ipotesi prevista nell'oggetto sociale.
Oggi lo Stato italiano interviene con il GACS, un Fondo di Garanzia istituito presso il Ministero delle Finanze e affidato alla supervisione di Consap S.p.a., con una dotazione per il biennio appena conclusosi di appena 220 milioni di euro, in un mercato che ha visto cessioni nel triennio 2015-18 per oltre 170 miliardi di euro.
Anche se la garanzia statale opera solo verso le obbligazioni di classe senior, con rating BBB.
Conegliano Veneto....Caput Mundi?
Ridente Comune della provincia di Treviso, con una popolazione di circa 35mila anime, Conegliano Veneto (TV) presenta oggi un curioso primato.
Su di una lista di poco meno di mille società veicolo, aggiornata da Banca D'Italia al mese scorso di agosto, oltre 350 di queste società - quindi 1/3 di tutte quelle operanti con sede nel nostro Paese - trovano la loro sede legale nel citato Comune.
Una grande coincidenza, resa ancora più stridente dal fatto che tutte le 350 e passa società veicolo condividono la stessa via di ubicazione.
Non solo, sono tutte presenti nel medesimo stabile, al medesimo numero civico.
Una grande e fortunosa coincidenza. Specie se le sedi delle società siano condotte in locazione, con grande beneficio riteniamo per il proprietario dell'immobile; specie in questi tempi di crisi del mercato immobiliare.
Ma siamo in Italia, e qui tutto può succedere. Anche questo.
Avv. Benedetto Cassarà
(Riproduzione Riservata)
